Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình mà một hoặc một số công ty (gọi chung là “công ty bị sáp nhập”) chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là “công ty nhận sáp nhập”). Sau khi sáp nhập hoàn tất, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp tục hoạt động và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động cũng như nghĩa vụ tài sản của công ty bị sáp nhập.
Mục lục bài viết
1. Sáp Nhập Doanh Nghiệp Là Gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tái cơ cấu, trong đó:
- Công ty bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập.
- Sau đó, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại và các quyền lợi, nghĩa vụ được chuyển giao đầy đủ cho công ty nhận sáp nhập.
2. Quy Trình Và Thủ Tục Sáp Nhập Doanh Nghiệp
2.1. Chuẩn Bị Hồ Sơ Sáp Nhập
Các công ty liên quan cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập:
- Ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở của cả công ty nhận và công ty bị sáp nhập.
- Nêu chi tiết thủ tục, điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động.
- Cách thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp:
- Nghị quyết và biên bản họp của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp của công ty bị sáp nhập (trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của các công ty bị sáp nhập.
- Các giấy tờ khác:
- Các giấy tờ theo quy định tại Chương VI của Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp:
- Để thông báo cho cơ quan quản lý nhà nước về việc sáp nhập.
2.2. Trình Tự Thực Hiện Sáp Nhập Doanh Nghiệp
Trường Hợp Đăng Ký Trực Tiếp Hoặc Qua Bưu Chính
- Sau khi sáp nhập, nếu nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, thông báo bằng văn bản sẽ được gửi đến Trung tâm phục vụ hành chính công để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính sẽ cập nhật tình trạng pháp lý trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường Hợp Đăng Ký Qua Mạng Điện Tử (Sử Dụng Chữ Ký Số Công Cộng hoặc Tài Khoản Đăng Ký Kinh Doanh)
- Người nộp hồ sơ sẽ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực và thanh toán phí đăng ký qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Sau khi gửi hồ sơ, sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.
- Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đủ điều kiện hoặc gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu cần.
Công Bố Nội Dung Đăng Ký Doanh Nghiệp
- Nội dung đăng ký doanh nghiệp được công bố ngay tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký.
2.3. Chấm Dứt Tồn Tại Của Công Ty Bị Sáp Nhập
- Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng chấm dứt tồn tại.
- Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia và gửi thông báo cho cơ quan thuế về việc chuyển giao nghĩa vụ thuế.
- Trong thời hạn 01 ngày làm việc từ khi nhận thông tin của cơ quan thuế, cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ hoàn tất việc cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập.
- Nếu công ty bị sáp nhập có trụ sở chính ngoài tỉnh, thông tin sẽ được chuyển giao qua các Phòng Đăng ký kinh doanh tương ứng.
3. Lợi Ích Của Việc Sáp Nhập Doanh Nghiệp
-
Quyền và lợi ích:
- Công ty nhận sáp nhập được hưởng toàn bộ quyền và lợi ích của công ty bị sáp nhập.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản còn tồn đọng của công ty bị sáp nhập.
-
Tiết kiệm chi phí:
- Giảm thiểu chi phí vận hành và tối ưu hóa nguồn lực bằng cách hợp nhất các tài sản và nghĩa vụ.
-
Nâng cao hiệu quả kinh doanh:
- Tạo cơ hội phát triển quy mô và mở rộng thị trường thông qua việc sáp nhập.
4. Liên Hệ Hỗ Trợ Pháp Lý
Nếu quý khách cần tư vấn hoặc hỗ trợ về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, xin vui lòng liên hệ với CÔNG TY LUẬT SỐ 1:
- Trụ sở chính: 914 Quốc lộ 1A, Phường Linh Trung, TP. Thủ Đức, TP. HCM
- CN Bình Tân: Số 4.09 Block B1, Green Town, Đường số 3, P. Bình Hưng Hoà B, Quận Bình Tân, TP. HCM
- CN Bình Dương: 61/33 Lê Văn Tách, Phường An Bình, TP. Dĩ An, Tỉnh Bình Dương
- Hotline/Tư vấn online: 0942.979.111